さよなら取締役等選解任権付株式

　よく遅刻したときの言い訳として「道が込んでまして～」っていうのがありますけど、自分が発明したこの言い訳はなかなか使えるのではないかと思います。

いや～

「反対の電車に

乗っちゃいまして～」

　誰でも急いでるときでとにかく見えた電車に飛び乗って、あとで間違いに気づくことがあると思うんですよね。自分だけかな。

　すいません、いきなりどうでもいい話で(〃￣ω￣〃ゞ

　話はかわりますが、また最後見返す系作りました！

　ちょっと直前期に見直すものとしては長くなってしまったんですが（汗）ややこしいところなんで、ここまで書かないと伝わりにくいかと思いとりあえずップしますφ(´ー｀*)

〇　さよなら取締役等選解任権付株式

　とある種類の株式で取締役や監査役を選任する株式を発行できますが（会社法１０８条１項９号）かかる種類の株式が登記されている場合における書式を説く際の注意点を２点アップしたいと思います（松井ハンドブックＰ２４０と２５１を参考にしています）


１点目（株式の譲渡制限規定の廃止との関係）

書式で間違えやすいパターン

• １、前提事実
• 取締役等選解任権付株式が登記されている
• ２、事実
• （１）株式の譲渡制限を廃止
• （２）かかる譲渡制限の廃止だけを登記申請

　これは商業登記法２４条９号により却下されます。

　なぜなら取締役等の選任に関する種類株式は公開会社や委員会設置会社は発行することができないからです（会社法１０８条１項但書き）

　そのため、やるなら譲渡制限廃止の登記と取締役等選解任権付株式の定めの廃止の登記を一緒に申請する必要があります。


２点目（取締役等の員数を欠いた場合との関係）

　法律又は定款で定めた取締役や監査役の員数を欠き、かつ、当該員数に足りる数の取締役や監査役の選任ができないという２要件を満たす場合は取締役等選解任権付株式の定款の定めを廃止したものとみなされるので（会社法１１２条）当該定めの廃止の登記を申請する必要があります。

　取締役や監査役を取締役等選解任権付株式の種類株主総会で選任できない場合とは、かかる種類株式の発行済株式数が零であったり、すべて自己株式であったりする場合です。

　ここまで難しい問題はまずでないと思いたいですが、例えばある種類の株式を消却したり、会社がなんらかの布石として自己株式を取得した場合は取締役等選解任権付株式の廃止の登記を申請しないといけないのではないか勘繰る必要があります。

選任と解任の比較

ちょっと話が蛇足ですが、ついでに。ほっほっほ♪(￣▽+￣*)

１、選任の場合

（１）原則

→取締役等選解任権付株式における種類株主総会で取締役や監査役を選任

（２）例外

→法律又は定款で定めた取締役や監査役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは定款の定めが廃止されたものとみなされるので、通常通り株主総会で取締役や監査役を選任（会社法１１２条）

２、解任の場合

（１）原則

→当該取締役や監査役を選任した種類株主総会で解任（会社法３４７条）

（２）例外

a、定款に別段の定めがある場合
b、当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合

　においては通常の株主総会で解任します（３４７条）

　選任と解任でトラブルに対する対応策が違うのでちょこっと注意が必要かもしれませんΣ(･ω･ﾉ)ﾉ！

まとめノートの方にも移しておきますね

最後見返す系・商業登記法