外国会社ってどんな登記簿！？

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カテゴリー　商業登記法

　おつかれさまです！自分がよーわからんかった分野に外国会社があります（まー今でもよー分かってないのかも知れませんが (^-^;) ）

わからん根本的原因は登記簿がイメージできない点。

　外国会社の登記簿は司法書士の受験本にはのってないんですよ。イメージできないと勉強が苦痛なので、調べてみました。

　自分はずっと勘違いしていたんですが、漠然としたイメージでは外国会社が日本で「営業所を設けた場合」、たくさんの情報が記載された登記簿が作られる。

　ほんでもって、日本に「営業所を設けてない場合」はお店がないんだから、日本の代表者の名前だけが登記されるのかなーって感じでイメージしてたんですよ。

全然違う理解をしていたという事が最近わかりました（￣ー￣；

「営業所を設けてない場合」の外国会社の登記簿はこんな感じです（注　外国の商号、住所等は僕が勝手に作った架空のものです。また登記事項の名称の部分は分かりやすく赤字にしています）

〇　外国会社登記簿

アメリカ合衆国カリフォルニア州マックナルド市ハンバーガーフライドポテトストリート５６７番地
代表取締役　エルヴィス・デ・ニーロ
大阪府大阪市都島区友渕町１丁目○○番○○号
日本における代表者　小林一行

　会社法９３３条２項によると、外国会社の登記は日本の同種の会社（例えば株式会社に似てるなら株式会社）と同じものを登記し、更に付け加えて９３３条２項各号に掲げられているものも登記する事が必要なわけです。

　まず１号で「外国会社の設立の準拠法」とありますが、一応どの法律で作られた会社か分からないと取引に支障をきたす可能性があるから、登記事項とされたのでしょう。

　上記登記簿例でも日本の株式会社にはない登記事項としてばっちり登記されてます（まー比較として、日本の株式会社の場合は会社法で作られた事が周知の事実なんで、いちいち登記する必要はないということです）

その他に外国会社に特有の登記事項として、３号ですが、準拠法の規定による公告をする方法。

　日本での公告方法は９１１条３項２８号以下により当然登記しないといけないわけですが、それとは別にアメリカでの公告方法も登記しないといけないんですね。

それともうひとつ、９３３条２項２号「日本における代表者の氏名及び住所」です。

　アメリカの本丸の社長さんたちが取締役や代表取締役として登記されるわけですが（これは９１１条３項１３号、１４号により）それとは別に日本の代表者も登記しないといけないわけです。

上記登記簿例でいえば小林さんの部分です。

　なぜなら８１７条２項により日本における代表者は日本における業務に関して一切の裁判上、裁判外の代理権があるからです。

イメージとしては日本における本店、支店の関係と同じようなものだと考えれば分かり易いかもしれないですねv(^o^ )

　支店の事に関しては支配人が一切の裁判上、裁判外の代理権がありますが、それをもっとグローバルに国単位でやってみましたみたいな。

　だから小林さんは日本における取引においてはいちいちエルヴィスやオードリーから代理権を付与されなくても、代表権を行使し、その効果は外国会社に帰属するわけです。

　話はだいぶもとに戻るんですが、結局９３３条１項１号「営業所を設けていない」ヴァージョンの外国会社でも日本の株式会社と同じ、かなりの情報が登記されているわけですよ。

というよりそれプラス外国会社特有の登記事項もあるので、日本の会社より登記事項の総数が多い。

　じゃー次に９３３条１項２号の「営業所を設けた場合」はどのように登記簿の中身がかわるかが問題になります。

実はこれは簡単で「営業所を設けていない」登記簿に以下のものが付け加わるだけです

支店　１、大阪府大阪市都島区友渕町１丁目○○番○○号

９３３条３項なんですが、日本に設けた営業所は「支店」とみなされるんです。

だから日本の株式会社の登記と同じで、支店作ったなら支店の登記もしましょう。ただそれだけのことです。

登記簿見ると具体的にイメージできる場合があるのでアップしてみました。ではでは～！